Seit Monaten wird in Diskussionen und Stellungnahmen immer wieder behauptet, die Vertreterversammlung des Versorgungswerk der ZÄK- Berlin habe die riskanten Kapitalanlagen des Versorgungswerks beschlossen, gebilligt oder zumindest erkennen müssen.
Diese Darstellung prägt zunehmend die öffentliche Wahrnehmung. Sie findet jedoch in den dokumentierten Abläufen der damaligen Sitzungen keine hinreichende Grundlage.

Die Protokolle der Vertreterversammlungen aus dem Jahr 2018 ermöglichen erstmals eine zusammenhängende, dokumentengestützte Einordnung. Sie zeigen ein differenzierteres Bild: Die Vertreterversammlung war weder Anlageausschuss noch Entscheidungsgremium für einzelne Investments. Sichtbar wird vielmehr ein strukturelles Problem – eine Kombination aus komplexer Kapitalanlage, begrenzten Informationsmöglichkeiten eines ehrenamtlichen Gremiums und einer Organisationsstruktur, in der Entscheidungsbefugnis und Verantwortung nicht vollständig deckungsgleich ausgestaltet waren.

Der folgende Beitrag stellt dar, was die Protokolle tatsächlich belegen – und was nicht.

1. Die Vertreterversammlung entschied nicht über einzelne Kapitalanlagen

Aus den dokumentierten Sitzungsabläufen ergibt sich eindeutig:
Die Vertreterversammlung war kein operatives Anlageorgan.

Die Kapitalanlagen wurden durch Geschäftsführung sowie Verwaltungs- und Aufsichtsausschuss vorbereitet und umgesetzt. Die Vertreterversammlung erhielt Berichte, Präsentationen und zusammengefasste Darstellungen („gelbe Seiten“), jedoch keine investitionsbezogenen Entscheidungsunterlagen.

Ein Vertreter hielt ausdrücklich fest, dass einzelne Projekte für ihn nicht eigenständig nachvollziehbar seien und er deshalb auf die Berichte vertrauen müsse. Für ein ehrenamtliches Gremium bestand damit faktisch keine Möglichkeit, komplexe Beteiligungs- oder Projektfinanzierungen wirtschaftlich selbst zu prüfen.

Die Vertreterversammlung hatte somit eine Berichts- und Abnahmefunktion, jedoch keine unmittelbare Entscheidungsfunktion über konkrete Investments.

2. Bereits 2018 hatte sich die Kapitalanlage grundlegend verändert

Die Protokolle zeigen zugleich, dass sich das Versorgungswerk zu diesem Zeitpunkt bereits deutlich von einer klassischen Versorgungseinrichtung entfernt hatte.

Zu den Engagements gehörten unter anderem:

  • Projektfinanzierungen im Immobilienbereich (z. B. Baufinanzierungen mit nachrangiger Grundschuld)
  • Beteiligungen an Unternehmen
  • industrielle Recyclingprojekte
  • internationale Vorhaben einschließlich eines Unternehmensaufbaus im Ausland (ausdrücklich als Risikokapital bezeichnet)
  • Beteiligungen im Umfeld von Venture-Capital-Strukturen

Gleichzeitig wies der Wirtschaftsprüfer darauf hin, dass die Risikokapitalquote die 35-%-Grenze überschritt und nur unter Nutzung einer Öffnungsklausel eingehalten wurde.

Damit handelte es sich bereits nicht mehr um eine rein konservative Kapitalanlagepolitik.
Eine grundlegende strategische Richtungsentscheidung hierüber wurde der Vertreterversammlung jedoch nicht zur Abstimmung gestellt, sondern als laufende Geschäftstätigkeit berichtet.

3. Vertreter äußerten bereits 2018 Bedenken

Die Protokolle belegen außerdem, dass Vertreter keineswegs unkritisch waren. Dokumentiert sind:

  • Hinweise auf die hohe Risikoquote
  • Nachfragen zu einzelnen Projekten
  • der Wunsch nach mehr laufender Information

Die Vertreterversammlung hat damit nicht „blind zugestimmt“, sondern wiederholt auf Informationsdefizite hingewiesen. Entscheidende Unterlagen für eine eigenständige Bewertung standen ihr jedoch nicht zur Verfügung.

4. Die Bedeutung der Entlastungsbeschlüsse

Häufig wird argumentiert, die später erteilten Entlastungen bedeuteten eine Billigung der Investitionen.
Organisatorisch trifft dies so nicht zu.

Die Entlastung beruhte auf

  • testierten Jahresabschlüssen,
  • dem Bericht des Wirtschaftsprüfers mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk sowie
  • den Angaben von Verwaltung und Ausschüssen.

Eine eigenständige wirtschaftliche Prüfung einzelner Kapitalanlagen durch die Vertreterversammlung war weder vorgesehen noch praktisch möglich. Die Entlastung stellt daher eine formale Vertrauensentscheidung dar, nicht jedoch eine materielle Zustimmung zu konkreten Investitionsentscheidungen.

5. Das eigentliche Problem: Struktur statt Personen

Rückblickend zeigen die Protokolle kein persönliches Fehlverhalten der Vertreterversammlung.
Sie zeigen vielmehr ein strukturelles Governance-Problem.

Die strategischen Anlageentscheidungen lagen bei wenigen Organen, während die Verantwortung später einem großen ehrenamtlichen Gremium zugeschrieben wurde. Die Vertreterversammlung war ein Informations- und Abnahmeorgan – kein Anlageentscheidungsgremium. Wo Informationen nicht vollständig prüfbar waren, konnte sie ihre Kontrollfunktion nur eingeschränkt ausüben.

6. Die Bedeutung der Änderung des Berliner Kammergesetzes 2018

Ein in der aktuellen Diskussion kaum berücksichtigter Aspekt ergibt sich aus einer organisatorischen Änderung, die genau im Jahr 2018 wirksam wurde.

Mit Inkrafttreten des neuen Berliner Kammergesetzes zum 30. November 2018 wurde erstmals festgelegt, dass die Vertreterversammlung aus ihrer Mitte ein eigenes vorsitzendes Mitglied sowie eine Stellvertretung wählen muss. Bis dahin wurde die Vertreterversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsausschusses geleitet.

Diese Änderung war nicht nur formaler Natur. Sie verdeutlicht die vorherige Organisationsstruktur:
Das Gremium, das die Verwaltung kontrollieren sollte, war organisatorisch nicht vollständig eigenständig, sondern in seiner Sitzungsführung mit einem Kontrollorgan verbunden.

Erst ab Ende 2018 erhielt die Vertreterversammlung eine klar abgegrenzte organisatorische Stellung. Zuvor bestand eine strukturelle Nähe zwischen Aufsichtsausschuss und Vertreterversammlung, die eine eindeutige Trennung von Kontrolle, Information und Willensbildung erschwerte.

Vor diesem Hintergrund ist die rückblickende Erwartung, die Vertreterversammlung hätte bereits zuvor eine umfassende Steuerungs- und Kontrollfunktion im heutigen Sinne ausüben müssen, nur eingeschränkt tragfähig. Die gesetzliche Änderung zeigt vielmehr, dass auch der Gesetzgeber die Notwendigkeit einer stärkeren organisatorischen Eigenständigkeit der Vertreterversammlung gesehen hat.

Die Ereignisse des Jahres 2018 fallen somit in eine Übergangsphase:
Die Vertreterversammlung sollte künftig ein eigenständiges Willensbildungsorgan werden – tatsächlich befand sie sich organisatorisch noch in einer Struktur, in der Information und Kontrolle wesentlich über andere Gremien vermittelt wurden.

Schlussbemerkung

Die Entwicklung lässt sich daher nicht durch eine pauschale Schuldzuweisung an „langjährige Vertreter“ erklären.
Die Dokumente belegen vielmehr eine Kombination aus

  • komplexer Kapitalanlage,
  • begrenzter Entscheidungsbeteiligung der Vertreterversammlung und
  • struktureller Informationsasymmetrie.

Eine sachgerechte Aufarbeitung sollte deshalb die organisatorischen Abläufe und Zuständigkeiten in den Mittelpunkt stellen – nicht vereinfachende personelle Zuschreibungen.

H. Dohmeier-de Haan

Dieser Beitrag stellt eine persönliche, auf der Auswertung der Sitzungsprotokolle beruhende Einordnung dar. Er ist kein Rechtsgutachten und ersetzt keine juristische Bewertung im Einzelfall. Ziel ist es, die dokumentierten Abläufe nachvollziehbar darzustellen und zu einer sachlichen Diskussion über Strukturen, Zuständigkeiten und Informationswege im Versorgungswerk beizutragen.